18 Şubat 2023 CUMARTESİ | Resmî Gazete | Sayı : 32108 |
TEBLİĞ | ||
Sermaye Piyasası Kurulundan: PORTFÖY YÖNETİM
ŞİRKETLERİ VE BU ŞİRKETLERİN FAALİYETLERİNE İLİŞKİN ESASLAR TEBLİĞİ (III-55.1)’NDE DEĞİŞİKLİK YAPILMASINA DAİR TEBLİĞ (III-55.1.d) MADDE 1- 2/7/2013 tarihli ve 28695 sayılı Resmî Gazete’de
yayımlanan Portföy Yönetim Şirketleri ve Bu Şirketlerin Faaliyetlerine
İlişkin Esaslar Tebliği (III-55.1)’nin 3 üncü maddesinin birinci fıkrasının
(t) bendi aşağıdaki şekilde değiştirilmiş ve aynı fıkraya aşağıdaki bent
eklenmiştir. “t) Alt Portföy Yöneticiliği: Yapılacak bir
sözleşme çerçevesinde, Şirket veya yurt dışında yetkili bir kuruluş
tarafından yönetilen portföyün belirli bir kısmının veya tamamının portföy
yöneticiliği faaliyeti yapabilmesi konusunda yurt dışında yetkilendirilmiş
kuruluşlar veya Kurulca yetkilendirilmiş Şirketler tarafından, hizmet
verilen kuruluş veya Şirketin müşterileri ile doğrudan sözleşme
imzalanmaksızın yönetilmesi faaliyetini,” “u) Tam zamanlılık: Kurumsallığın sağlanması açısından
mesleki olarak başka bir işle iştigal edilmemesini ve çalışma ortamlarında
süreklilik arz edecek şekilde görevde bulunulmasını,” MADDE 2- Aynı Tebliğin 5 inci maddesinin birinci fıkrasının
(ç) bendi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir. “ç) Başlangıç sermayesinin en az 30.000.000 TL
olması,” MADDE 3- Aynı Tebliğin 8 inci maddesinin ikinci fıkrasının
(e) bendi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir. “e) Bünyesinde portföy yöneticiliği faaliyetinin
yürütülebilmesi için portföyünü yöneteceği kolektif yatırım kuruluşuna göre
Kurulun ilgili düzenlemelerinde öngörülen nitelikleri sağlayan ve bu
Tebliğin 20 nci maddesinin altıncı fıkrası kapsamında yeterli sayıda
portföy yöneticisini istihdam etmiş olması,” MADDE 4- Aynı Tebliğin 9 uncu maddesinin ikinci fıkrasının
(c) bendi aşağıdaki şekilde değiştirilmiş ve aynı fıkraya aşağıdaki bentler
eklenmiştir. “c) Şirket, 19 uncu maddede belirtilen esaslara
uygun şekilde, bilgi sistemlerine ilişkin hizmetleri yatırım kuruluşlarından
ve uzmanlaşmış diğer kuruluşlardan, araştırma hizmetini yatırım
kuruluşlarından veya söz konusu hizmet birimini kendi bünyesinde oluşturmuş
Şirketlerden, kontrolü ve takibi yönetim kurulu tarafından
gerçekleştirilmek şartıyla risk yönetim sistemi ile fon hizmet birimi
hizmetini yatırım kuruluşlarından, uzmanlaşmış diğer kuruluşlardan veya söz
konusu hizmet birimlerini kendi bünyesinde oluşturmuş Şirketlerden
alabilir. Yönetilen portföy büyüklüğüne göre 28 inci maddenin birinci
fıkrasının (a) ve (b) bentleri kapsamına giren Şirket ise iç kontrol ile
teftiş hizmetini de yatırım kuruluşlarından veya söz konusu hizmet
birimlerini kendi bünyesinde oluşturmuş Şirketlerden alabilir. Faaliyetleri
sınırlı olan Şirketler ise kendi bünyesinde oluşturmuş olması halinde
sadece yöneticisi olduğu girişim sermayesi yatırım fonları ve/veya
gayrimenkul yatırım fonları için ve fon hizmet birimi görevleri ile sınırlı
olarak kurucu Şirkete hizmet verebilir.” “ç) İç kontrol elemanının görev ve sorumlulukları,
tecrübe şartını taşımak kaydıyla müfettiş tarafından da yerine
getirilebilir. d) Bu Tebliğin 8 inci maddesinin ikinci fıkrasının
(g) bendinde belirtilen görevleri yerine getirmek üzere Şirket bünyesinde
tam zamanlı bir muhasebe sorumlusu istihdam edilir.” MADDE 5- Aynı Tebliğin 15 inci maddesinin başlığı ile
birlikte aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir. “Portföy yönetim şirketinin merkez dışı örgütleri MADDE 15- (1) Şirketin merkez dışı örgütleri
acente, şube ve irtibat bürolarından oluşur. Şirket yurt içinde veya yurt
dışında şube ve irtibat bürosu açabilir, banka ve aracı kurumlarla
acentelik tesis edebilir. (2) Acentelik hizmeti Şirket faaliyetlerinin
tanıtımını yapmak, portföy yöneticiliği ve/veya fon katılma paylarının
pazarlama ve dağıtımı faaliyetiyle ilgili sadece tahsil ve tediye
işlemlerini yürütmek ve yatırım danışmanlığı faaliyeti kapsamında Şirketten
gelen doküman ve bilgileri acentelik hizmeti verilen kişilere açıklamak,
Şirketin yetkili olduğu faaliyetlere ilişkin sözleşmelerin müşteri ve
Şirket arasında imzalanmasını sağlamakla sınırlıdır. Söz konusu sözleşmeler
8/2/2022 tarihli ve 31744 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Aracı Kurumlar
ve Portföy Yönetim Şirketleri Tarafından Kullanılacak Uzaktan Kimlik
Tespiti Yöntemlerine ve Elektronik Ortamda Sözleşme İlişkisinin Kurulmasına
İlişkin Tebliğ (III-42.1)’de yer alan esaslara uygun olarak elektronik
ortamda da yapılabilir. Şirketin acentelik tesis etmesi durumunda aşağıdaki
esaslara uyulur: a) Şirket acentelik hizmeti aldığı aracı kurum ile
banka şubelerini Birliğe bildirir. b) Acente aracılığıyla yapılan işlemler ve bu
işlemlerle ilgili olarak hizmet verilen kişilerle kurulan ilişkilerden
doğan hukuki sorumluluk, müteselsilen müvekkil Şirket ile acente aracı
kurum veya bankaya aittir. Şirket ve acente aracı kurum ile bankanın
mevzuat ve sözleşme gereği birbirlerine rücu hakkı saklıdır. Şirket ve
acente aracı kurum ile banka, kendi aralarında veya hizmet verilen
kişilerle yapılacak sözleşmelerde, bu bentte düzenlenen sorumluluğu
kaldıran ya da hafifleten kayıtlar koyamaz. c) Acentenin; 1) Hizmet verilen kişiler ile her bir faaliyet için
ilgili tebliğlerde öngörülen asgari unsurları içeren ve müvekkil Şirketin
ticaret unvanı ile kendisinin müvekkil Şirketin acentesi olduğunu belirten
bir ibareyi taşıyan sözleşmeyi TTK’nın 107 nci maddesinde belirtilen
şartların yerine getirilmesi koşuluyla acente sıfatıyla imzalaması ve
sözleşmenin bir örneğini hizmet verilen kişilere vermesi, 2) Yapılan işlemlere ilişkin muhasebe ve
belge-kayıt düzeni ile ilgili olarak Kurulca yapılacak düzenlemelere uyması, zorunludur. ç) Acentelik hizmeti veren banka ve aracı kurumun,
hizmet verilen kişilere yatırım hizmeti ve faaliyetlerini de sunması
halinde ikinci fıkranın (c) bendinin (1) numaralı alt bendinde öngörülen
esaslara uygun olmak şartıyla tek bir sözleşme imzalanması mümkündür. (3) Acente, bu Tebliğde tanınan yetkiler dışında,
Şirketin faaliyet konuları kapsamına giren diğer konularda işlem yapamaz ve
hizmet veremez. Ancak acente aracı kurum veya bankanın, aracı kurum veya
banka sıfatıyla sahip olduğu yetki belgelerine bağlı faaliyetleri bu hükmün
dışındadır. (4) Şirketin şube açması için; a) Hizmetin gerektirdiği yeterli mekan ve teknik
donanımı, b) Faaliyet konularına ve şubenin ihtiyacına uygun
sağlıklı bir yönetimi, merkez ile irtibatlı ve Kurulun düzenlemelerine
uygun muhasebe sistemi ile kayıt ve belge düzenini, c) Bu Tebliğin 20 nci maddesinde belirtilen
şartları taşıyan şube müdürü ve yeterli sayıda ihtisas personelinin
istihdamını, sağlamış olması zorunludur. (5) İrtibat büroları, Şirketin ve Şirket
faaliyetlerinin tanıtımı ile görevli hizmet birimleridir. Şirketin irtibat
bürosu açması için; a) Hizmetin gerektirdiği mekân ve teknik donanımın
sağlanmış olması, b) Bu Tebliğin 5 inci maddesinin birinci fıkrasının
(e) bendinin (1) ila (7) numaralı alt bentlerinde sayılan şartları haiz, en
az 2 yıllık ön lisans eğitimi veren okullardan mezun ve Sermaye Piyasası
Faaliyetleri Düzey 1 Lisansına sahip bir irtibat bürosu sorumlusu ile
büronun ihtiyacına göre yeterli sayıda personelin istihdam edilmiş olması, şarttır. (6) Şirket, merkez dışı örgüt açılmasına ilişkin
noter onaylı yönetim kurulu kararı ile Kurulca istenecek diğer bilgi ve
belgelerle birlikte izin almak üzere Kurula başvurur. (7) Şirketin merkez dışı örgütünü nakletmesi
halinde de ilgili merkez dışı örgütün açılabilmesi için bu maddede yer alan
şartlar aranır ve eski merkez dışı örgüte ilişkin tescil terkin edilerek
yeni örgüt bu Tebliğdeki esaslar çerçevesinde tescil ve ilan ettirilir. (8) Şirketin herhangi bir merkez dışı örgütünün
faaliyete geçtikten sonra, Kurulca yapılacak incelemeler sonucunda merkez
dışı örgütün mevzuata aykırı iş ve işlemlerinin tespiti halinde, merkez
dışı örgütün faaliyetleri durdurulabilir ve/veya Şirketin merkez dışı örgüt
açmasına kısıtlama getirilebilir. (9) Şube ve irtibat bürosunun yapacağı iş ve
işlemlerden kaynaklanan her türlü hukuki ve cezai sorumluluk Şirkete
aittir.” MADDE 6- Aynı Tebliğin 19 uncu maddesinin birinci fıkrası
aşağıdaki şekilde değiştirilmiş ve aynı maddenin ikinci ve üçüncü fıkraları
yürürlükten kaldırılmıştır. “(1) Şirket, bu maddede belirlenen esaslar
çerçevesinde, fon hizmet birimi hizmeti ve bilgi sistemlerine ilişkin
hizmetleri Kuruldan izin alınması şartıyla yatırım kuruluşlarından ve
uzmanlaşmış diğer kuruluşlardan temin edebilir. Faaliyetleri sınırlı
portföy yönetim şirketlerine ilişkin olarak bu Tebliğin 9 uncu maddesinde
belirlenen esaslar saklıdır.” MADDE 7- Aynı Tebliğin 20 nci maddesine aşağıdaki fıkralar
eklenmiştir. “(6) Şirket bünyesinde istihdam edilecek portföy
yöneticisi sayısı bu Tebliğin 28 inci maddesinin birinci fıkrasında
belirtilen yönetilen portföy büyüklüğü aralıklarına göre sırasıyla üç,
dört, beş ve altıdan az olamaz. Bu kapsamda yapılacak yönetilen portföy
büyüklüğü hesaplamasında Şirketin kurucusu olduğu gayrimenkul ve girişim
sermayesi yatırım fonları portföyleri indirim kalemi olarak dikkate alınır. (7) Portföy yöneticileri ve fon hizmet biriminin
Şirket bünyesinde oluşturulmuş olması halinde fon müdürü, Şirket tarafından
tam zamanlı ve münhasıran bu görevleri yerine getirmek üzere istihdam
edilir. (8) Bu Tebliğin 8 inci maddesinin ikinci fıkrasının
(g) bendi uyarınca istihdam edilen personel, Türkiye Elektronik Fon Alım
Satım Platformunda gerçekleştirilen işlemler için de görevlendirilebilir.” MADDE 8- Aynı Tebliğin 24 üncü maddesinin başlığı “Esas
sözleşme ve ortaklık yapısı değişiklikleri ile pay devirleri” şeklinde
değiştirilmiş ve aynı maddenin ikinci fıkrasının (e) bendi aşağıdaki
şekilde değiştirilmiştir. “e) Bu madde kapsamındaki doğrudan ve dolaylı pay
devirlerinde tek başına veya birlikte hareket ederek payları devralan veya
sermaye taahhüdünde bulunan gerçek ve tüzel kişilerin 5 inci maddenin
birinci fıkrasının (e) bendinde sayılan şartları, önemli etkiye sahip
ortakların ise 5 inci maddenin birinci fıkrasının (e) bendinin (1) ila (9)
numaralı alt bentlerinde sayılan şartları sağlaması zorunludur. Payları
devralan veya sermaye taahhüdünde bulunan gerçek ve tüzel kişi ortak ile
önemli etkiye sahip ortağın yurt dışında yerleşik olması halinde 5 inci
maddenin üçüncü fıkrası uygulanır.” MADDE 9- Aynı Tebliğin 26 ncı maddesinin birinci fıkrasının
(b) bendi ile ikinci fıkrasının (ç) bendi aşağıdaki şekilde
değiştirilmiştir. “b) Yöneticileri ve personeli ile merkez dışı
örgütlerindeki personelin görevden ayrılması, bunların yerine veya
mevcutlara ilave yeni kişilerin istihdam edilmesi, görev ve görev
yerlerinin değiştirilmesi ve benzeri her türlü değişikliği; yeni istihdam
edilenlerin ise 20 nci maddede belirtilen şartları taşıdıklarını gösterir
belgeler ve kimlik bilgileri ile birlikte, değişikliğin meydana geldiği
tarihi izleyen,” “ç) Merkez ve merkez dışı örgütlerin adresleri ile
faaliyet şartlarını tevsik eden belgelerle birlikte bunlarda meydana gelen
değişiklikleri izleyen,” MADDE 10-
Aynı Tebliğin 27 nci maddesinin
birinci fıkrası aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir. “(1) Her türlü yetki ve izin belgesi, merkez dışı
örgüt açma izni ile işletme adı kullanım izni, konuya ilişkin Kurul izninin
tebliği üzerine derhal Şirketin internet sitesinde ve KAP’ta ilan olunur.
Ayrıca Şirketin merkez dışı örgüt açma izinleri, konuya ilişkin Kurul
izninin tebliğini izleyen 10 iş günü içinde ilgili ticaret siciline tescil
ettirilir ve TTSG’de ilan olunur.” MADDE 11-
Aynı Tebliğin 28 inci maddesinin
birinci, ikinci ve dördüncü fıkraları aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir. “(1) Yönetilen portföy büyüklüğü; a) 1.000.000.000 TL’ye kadar olan Şirketin
özsermayesinin asgari 30.000.000 TL, b) 1.000.000.001 TL’den 4.000.000.000 TL’ye kadar
olan Şirketin özsermayesinin asgari 40.000.000 TL, c) 4.000.000.001 TL’den 36.000.000.000 TL’ye kadar
olan Şirketin özsermayesinin asgari 50.000.000 TL, ç) 36.000.000.000 TL’yi aşan Şirketin
özsermayesinin asgari 100.000.000 TL, olması zorunludur. (2) Şirketin birinci fıkra kapsamında sahip olması
gereken asgari özsermaye tutarının hesaplamasına esas portföy büyüklüğü
tutarının belirlenmesinde, son üç ayın sermaye yeterliliğine ilişkin
tablolarında yer alan yönetilen portföy büyüklüğü tutarlarının aritmetik
ortalaması dikkate alınır. Öte yandan, yönetilen portföy büyüklüğünün
72.000.000.000 TL’yi aşması halinde, 72.000.000.000 TL’yi aşan tutarın
%0,02’si kadar ilave özsermayeye sahip olunması gerekmektedir. Şirketin
özsermaye tutarının 200.000.000 TL’yi aşması halinde ilave özsermaye şartı
aranmaz.” “(4) Şirket, bu maddede belirtilen yükümlülüklerin
yanı sıra Kurulun aracı kurumlara ilişkin sermaye yeterliliği
yükümlülüklerine de tabidir. Sermaye yeterliliği düzenlemeleri kapsamında
Şirketin asgari özsermaye yükümlülüğü tutarı belirlenirken, birinci ve
ikinci fıkralar çerçevesinde hesaplanacak yönetilen portföy büyüklüğü
tutarına karşılık gelen özsermaye tutarı dikkate alınır. Şirketin asgari
ödenmiş sermaye tutarı ise 30.000.000 TL’den az olamaz.” MADDE 12-
Aynı Tebliğin 41 inci maddesi
aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir. “MADDE 41- (1) Bu Tebliğin 5 inci ve 28 inci
maddelerinde belirtilen tutarlar, her yıl Kurulca yeniden belirlenebilir.
Şirketin, yeniden belirlenmiş tutarlara, en geç ilgili yılın altıncı ayının
sonu itibarıyla uyum sağlaması zorunludur.” MADDE 13-
Aynı Tebliğin geçici 1 inci
maddesine aşağıdaki fıkra eklenmiştir. “(5) Bu fıkranın yürürlüğe girdiği tarihten önce
kuruluş veya faaliyet izni alan Şirketler, en geç 30/6/2023 tarihine kadar
organizasyon yapılarını bu fıkrayı ihdas eden Tebliğ ile yapılan değişikliklere
uygun hale getirmek ve bu Tebliğin 5 inci maddesinin birinci fıkrasının (ç)
bendi ile 28 inci maddesinin birinci, ikinci ve dördüncü fıkraları hükümlerine
uyum sağlamak zorundadır. Kurulca uygun görülecek makul gerekçelerin
varlığı halinde bu fıkrada belirtilen süre, altı aya kadar uzatılabilir.” MADDE 14-
Aynı Tebliğin geçici 2 nci
maddesine aşağıdaki fıkra eklenmiştir. “(4) Bu fıkranın yürürlüğe girdiği tarihten önce
Kurul tarafından karara bağlanmamış olan kuruluş başvurularının
sonuçlandırılmasında bu fıkrayı ihdas eden Tebliğ ile yapılan değişiklikler
uygulanır.” MADDE 15-
Bu Tebliğ yayımı tarihinde
yürürlüğe girer. MADDE 16-
Bu Tebliğ hükümlerini Sermaye
Piyasası Kurulu yürütür. | ||
